7天宣布私有化交易达成合并协议-乐鱼官网入口网页版

本文摘要：2013年2月28日7天连锁酒店集团（NYSE：SVN）（7天连锁酒店或公司）今日宣告其已与KeystoneLodgingHoldingsLimited（控股公司，该方仅有用作拆分协议第2.02(c)条和第 2013年2月28日7天连锁酒店集团（NYSE：SVN）（7天连锁酒店或公司）今日宣告其已与KeystoneLodgingHoldingsLimited（控股公司，该方仅有用作拆分协议第2.02(c)条和第2.02(e)条的受限目的）、KeystoneLodgingCompanyLimited（母公司，由控股公司全资享有的一家子公司）和KeystoneLodgingAcquisitionLimited（拆分子公司，由母公司全资享有的一家子公司）达成协议了确认的《协议和拆分计划》（拆分协议），根据该协议母公司将以普通股每股4.60美元或者美国存托股票（每股代表三股普通股，ADS）每股13.80美元的价格并购公司。

2013年2月28日7天连锁酒店集团（NYSE：SVN）（7天连锁酒店或公司）今日宣告其已与KeystoneLodgingHoldingsLimited（控股公司，该方仅有用作拆分协议第2.02(c)条和第 2013年2月28日7天连锁酒店集团（NYSE：SVN）（7天连锁酒店或公司）今日宣告其已与KeystoneLodgingHoldingsLimited（控股公司，该方仅有用作拆分协议第2.02(c)条和第2.02(e)条的受限目的）、KeystoneLodgingCompanyLimited（母公司，由控股公司全资享有的一家子公司）和KeystoneLodgingAcquisitionLimited（拆分子公司，由母公司全资享有的一家子公司）达成协议了确认的《协议和拆分计划》（拆分协议），根据该协议母公司将以普通股每股4.60美元或者美国存托股票（每股代表三股普通股，ADS）每股13.80美元的价格并购公司。该价格为在2012年9月26日宣告其接到私有化方案前的最后一个交易日（即2012年9月25日）公司股票在纽约证券交易所（纽交所）收盘价每股ADS10.57美元基础上30.6%的溢价，以及2012年9月26日之前30个交易日内公司ADS成交量加权平均收盘价基础上43.2%的溢价。

在体现了充份摊薄的基础上，缴纳给普通股和ADS持有者的对价指出公司的股权价值为大约6.88亿美元。在拆分协议项下建议书的交易已完成后，母公司将立刻由一个买方集团（买方集团）实益享有。该买方集团由新的投资者CarlyleAsiaPartnersIII,L.P.（凯雷）的多家关联方和SequoiaCapitalChinaGrowth2010Fund,L.P.（红杉）以及现有股东ActisLLP（英联）的一家关联方、以及公司某些自由选择在拆分时转结其在公司中股权的其他现有股东和/或与其相关联或者有关的实体（全部并且包括英联，总称转结股东）。转结股东还包括公司董事会牵头主席何伯权先生和郑南雁先生、李健先生、张琼女士以及石闵辟先生）。

根据拆分协议的条款和条件，拆分子公司将不会与本公司拆分，本公司将沦为延续公司并且为母公司全资所有（拆分交易）。在拆分交易生效之日，每一在该日之前本公司发售和流通的普通股（还包括ADS代表的普通股）将不会被中止以交换条件取得每普通股4.60美金或每ADS13.80美金现金的权利（不还包括利息），但是不还包括下列股份：（1）由转结股东、母公司、本公司或任何其子公司实益所有的普通股和ADS以及公司ADS计划的托管地方持有人的普通股（根据公司股份鼓舞计划留存以待发售和分配），这些都将在拆分交易生效时被无对价地中止；以及（2）根据开曼群岛公司法238条，早已有效地行使异议权并且仍未撤消或失去其权利的股东持有人的普通股，这些普通股将不会在拆分交易生效时被中止以交换条件依据开曼群岛公司法238条取得股份价值的权利。

买方集团计划从以下途径取得缴纳拆分对价所须要的资金：（1）根据股权承诺函，由凯雷、红杉、英联和何伯权先生（和/或他们各自的关联方）获取的现金；以及（2）根据一份许可函，由国泰世华银行、中国信托商业银行有限公司、野村国际（香港）有限公司、大众银行、台北富邦商业银行股份有限公司（齐名融资银行）决定的金额为1.2亿美金的允诺贷款。基于由董事会正式成立的尤其委员会（尤其委员会）的完全一致建议，本公司的董事会批准后了拆分协议和拆分交易，并且决议建议本公司的股东投票许可并批准后拆分协议和拆分交易。

该尤其委员会仅有由与控股公司、母公司、拆分子公司、买方集团或任何公司的管理层成员无关联关系的本公司董事包含。在其财务顾问和法律顾问的协助下，尤其委员会独立国家地就拆分协议展开了谈判。拆分交易目前预计将在2013年的下半年已完成结算。

该拆分交易受限于经常性的结算条件并且必须在公司股东大会上取得代表最少三分之二的普通股的参加股东特地或委托投票表示同意。该股东大会将不会被开会以审查会拆分协议和拆分交易。截至拆分协议之日，转结股东联合实益享有约50.16%的本公司普通股（不还包括本公司的期权）并且转结股东的每一方皆与母公司签定了反对协议。

根据该反对协议，他们表示同意投票赞同许可并批准后拆分协议和拆分交易。如果已完成，拆分交易将不会使公司沦为一家私有公司并且它的ADS将仍然于纽交所上海证券交易所交易。摩根大通证券（亚太）有限公司兼任尤其委员会的财务顾问。

贝克麦坚时国际律师事务所兼任尤其委员会的美国法律顾问。迈普达律师事务所兼任尤其委员会的开曼群岛法律顾问。

美迈斯律师事务所兼任本公司的美国法律顾问。谢尔曼思特灵律师事务所兼任摩根大通证券（亚太）有限公司的美国法律顾问。

世约律师事务所和凯易国际律师事务所兼任买方集团的牵头美国法律顾问。瑞生律师事务所兼任何伯权先生和郑南雁先生的美国法律顾问。

康德清律师事务所和瀚一律师事务所分别兼任买方集团的开曼群岛法律顾问和中国法律顾问。野村作为买方集团的财务顾问。中信证券融资（香港）有限公司兼任郑南雁先生的财务顾问。

年罗尼律师事务所兼任融资银行的法律顾问。关于7天连锁酒店集团7天连锁酒店集团是中国一家著名且较慢发展的全国性酒店连锁企业，以屡获得奖的7天连锁酒店品牌在中国主要大城市运营受限服务的经济型酒店。本公司致力于向大大快速增长、侧重价值且拒绝价廉、整洁、舒适度、便利和安全性住宿的商务和休闲娱乐旅客获取一贯和高品质的住宿和服务，并对此客人的市场需求。关于前瞻性陈述的注意事项该文件有可能包括某些不属于历史事实叙述的前瞻性陈述。

这些陈述还包括有关建议拆分交易的预期收益和成本、管理层有关拆分交易的计划、已完成拆分交易的预计时间、各方结算的能力（考虑到各种成交价条件，还包括任何涉及监管部门的批准后），以及所有的假设、希望、预期、意图或有关未来事件的信念。前瞻性陈述一般可由用于的前瞻性术语来辨识，例如将，应当，有可能，坚信，希望或类似于的用语。这些信息根据本公司管理层的合理希望，但这些信息可能会被证明是不准确的。所有这些假设不存在远超过公司掌控的不确定性，而且也依赖变化中的未来营业要求的前提。

风险和不确认因素有可能使事实结果与本文中包括的前瞻性陈述不合。这些风险和不确认因素包括在公司递交给证交会的文件中（标题为风险因素），还包括经修改的表格F-1和表格F-3的登记声明以及表格20-F的年报。

除非法律规定，公司不分担任何改版前瞻性陈述的义务。

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